Baru-baru ini, publik Indonesia cukup dikejutkan dengan berita merger antara dua perusahaan besar dalam negeri, yaitu Tokopedia dan Gojek. Melalui proses merger ini, Gojek dan Tokopedia bersepakat untuk membentuk entitas baru yang diberi nama GoTo Group. 

Melalui merger ini, GoTo Group mempunyai total Gross Transaction Value (GTV) gabungan lebih dari 22 miliar dollar AS atau setara dengan Rp 310,2 triliun (kurs Rp 14.100 per dollar AS). 

Lalu, apa sebenarnya yang dimaksud dengan merger dan bagaimana prosesnya?

Apa itu Merger?

Merger adalah kesepakatan antara dua atau lebih perusahaan untuk bergabung menjadi suatu entitas bisnis yang baru. Penyatuan perusahaan ini umumnya dengan cara transfer kepemilikan dengan bertukar saham atau pembayaran tunai. Pada dasarnya, kedua perusahaan melepas saham mereka dan menerbitkan saham lain sebagai perusahaan baru.

Pengertian merger menurut Pasal 1 ayat (9) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Alasan Mengapa Perusahaan Melakukan Merger

Dibawah ini 5 alasan untuk merger yang umum dilakukan oleh perusahaan:

1.  Mengatasi Masalah Pajak

Membayar pajak adalah kewajiban bagi perusahaan. Namun pajak menjadi salah satu aspek pengeluaran yang cukup besar untuk perusahaan.

Pengeluaran dengan jumlah yang tidak sedikit ini kerap menyebabkan kerugian bagi perusahaan. Maka untuk mengatasi masalah tersebut, perusahaan harus bisa mencari solusi. Salah satu solusi terbaik adalah dengan melakukan merger.

Apabila perusahaan Anda terbebani oleh pajak, Anda dapat melakukan merger dengan perusahaan lain yang memiliki neraca keuangan yang lebih baik untuk mengurangi beban pajak perusahaan.

2. Menjadikan Perusahaan Bertumbuh Lebih Pesat

Jika Anda menginginkan perusahaan Anda bertumbuh dengan cepat, Anda bisa melakukan merger. Apalagi, jika kebetulan perusahaan yang ingin merger memiliki bidang usaha atau produk yang serupa.  Berkembangnya perusahaan secara pesat tentu akan memberikan dampak yang positif. Beberapa efek yang muncul akibat merger di antaranya adalah meningkatnya saham perusahaan dan bertambah besarnya perusahaan. 

3. Meningkatkan Dana Perusahaan

Sebuah perusahaan yang melakukan ekspansi tentu membutuhkan dana yang besar. Salah satu cara yang bisa ditempuh untuk mendapatkan dana tersebut adalah dengan melakukan merger dengan perusahaan yang memiliki aset dan likuiditas yang lebih tinggi.

4. Menambah Efisiensi Manajemen

Sebagian perusahaan sulit berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemen atau minimnya pengetahuan dan teknologi. Apabila sebuah perusahaan bermasalah dalam mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, maka cara yang dapat dilakukan adalah dengan menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang lebih baik..

Nasib Kepemilikan Hak Cipta Setelah Merger 

Salah satu hal yang sering menjadi pertanyaan adalah bagaimana nasib dari hak cipta yang dimiliki oleh sebuah perusahaan setelah melakukan merger. Lantas, bagaimanakah status kepemilikan hak cipta setelah perusahaan memutuskan untuk merger? 

Ternyata, apabila dua perusahaan atau lebih melakukan merger, Hak Cipta dapat berpindah tangan pada perusahaan yang baru. Pengalihan Hak ekonomi atas hak cipta diatur dalam UUHC, tepatnya pada Pasal 16 ayat (2) yang menyebutkan bahwa:

“Hak Cipta dapat beralih atau dialihkan, baik seluruh maupun sebagian karena:

1. pewarisan;
2. hibah;
3. wakaf;
4. wasiat;
5. perjanjian tertulis; atau
6. sebab lain yang dibenarkan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.”

Pada dasarnya, pengalihan Hak Cipta apabila perusahaan melakukan merger dapat dilakukan melalui kesepakatan antara perusahaan yang melakukan merger tersebut.

Meski begitu, jika pada proses penggabungan atau peleburan tidak mempunyai kesepakatan untuk pengalihan hak, maka hak ekonomi atas hak cipta tidak dapat dialihkan. Hal ini dikarenakan Pasal 17 ayat (1) UUHC menyebutkan bahwa:

“Hak ekonomi atas suatu Ciptaan tetap berada di tangan Pencipta atau Pemegang Hak Cipta selama Pencipta atau Pemegang Hak Cipta tidak mengalihkan seluruh hak ekonomi dari Pencipta atau Pemegang hak Cipta tersebut kepada penerima pengalihan hak atas Ciptaan.”

Kalimat “selama Pencipta atau Pemegang Hak Cipta tidak mengalihkan seluruh hak ekonomi” dapat diartikan harus mempunyai persetujuan dari pencipta atau pemegang hak cipta untuk mengganti alih hak ekonomi atas ciptaan. Setelah adanya kesepakatan pengalihan hak cipta, maka pihak yang berhak wajib melakukan permohonan pengalihan hak atas pencatatan ciptaan.

Dalam kasus merger GoTo, sejauh ini kedua perusahaan baik Gojek maupun Tokopedia belum mengeluarkan pernyataan resmi mengenai peralihan Hak Cipta mereka. Jadi, kepemilikan masing-masing hak cipta kedua perusahaan tersebut statusnya masih sama seperti sebelum mereka melakukan merger.